证券代码：600368                     证券简称：五洲交通           广西五洲交通股份有限公司     Guangxi Wuzhou Communications Co., Ltd .    （南宁市良庆区庆歌路 20 号富雅海外商务大厦 A 栋 43 层）        向不特定对象刊行可疗养公司债券                 的论证分析表现                  二〇二五年一月           第一节 本次刊行的布景和指标   广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”、                        “五洲交通”或“刊行东说念主”） 为得志公司发展的资金需求，扩大公司筹谋范围，增强公司的笼统竞争力，结合 本身的本体情况，并凭据《上市公司证券刊行注册治理办法》                           （以下简称“《注册 治理办法》”）的关系司法，拟通过向不特定对象刊行可疗养公司债券（以下简称 “可转债”）的格式召募资金。   一、本次向不特定对象刊行可疗养公司债券布景   （一）公路当作热切基础设施比年来发展赶紧，高速公路网格化效应流露   公路运载当作地区间较为径直、有用的运载格式，是我国笼统运载体系的重 要组成部分，在宇宙客货运载中占据热切地位。其凭借着赶紧、安全、经济、舒 适的优点，在经济发展中发扬着热切作用。   高速公路具有隆起的收罗化特征，当收罗布局合理时，将酿成权贵的运载效 益上风。过程多年发展，我国高速公路在宇宙范围内已在相配进度上酿成收罗化， 路网效应日益流露，为车流量增长提供了一定保险。   （二）落实交通强国计谋，广西区内交通运载斥地合手续部署   国度“十四五”规画《提要》提议“加速斥地交通强国，完善笼统运载大通 说念、笼统交通要津和物流收罗，加速城市群和都市圈轨说念交通收罗化，提高农村 和边境地区交通邃晓深度”。             “十四五”时候交通运载部将牢牢围绕“补短板、促 交融、提质效、保安畅、强业绩、优处理”六个方面开展职责，并将科技革命摆 在了首要位置，将以数字化、网联化、智能化为干线，以提服从、扩功能、增动 能为导向，推动灵巧交通高效有序发展。广西区内方面，自治区交通运载职责会 议强调，    “十四五”期，广西要建成“宇宙前哨，西部率先”的“交通大省”，有 力撑合手“南向、北联、东融、西合”全主见绽放发展新风景。   二、本次向不特定对象刊行可疗养公司债券指标   （一）镇定收费公路主业上风   公司深耕交通基础设实施业范围 30 余年，在公路的投资、斥地和运营治理 等方面积贮了丰富的教化。本次刊行的召募资金将主要用于 G80 广昆高速公路 南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）工程的投资斥地。   坛百高速是《国度公路网规画（2013-2030 年）》高速公路网中广州至昆明 （G80）的组成部分,亦然公司热切高速公路财富之一。坛百高速在《广西高速 公路网规画（2018-2030 年）》中具有通说念的惟一性，况兼交通需求增幅比年来 不停增大，研究到坛百高速车辆组成近况及本体运行条件，需要加大通行才略的 运载通说念。   本名目实施后，政府的交通规画将得到落实，社会公众的交通需求将得到保 障，公司可赢得合理的投资答谢，通过本名目，公司可有用提高坛百高速的财富 质地，扩大公路财富范围，进步收费公路主业畴昔发展空间，进一步镇定收费公 路的投资和营运方面的中枢上风。   （二）改善成本结构，进步财务老成性   高速公路是使用周期长、工夫步履高和投资雄壮的基础性设施，高速公路行 业属于成本密集型行业。G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至 百色段）工程名目资金总需求约为 204.3 亿元，投资金额较大，公司为实施该项 目，估量将增多一定例模的债务融资，通过本次刊行召募资金，更有益于限制有 息欠债范围，改善公司成本结构，进而合理管控财务用度、进步盈利才略，强化 财务老成性水平。       第二节 本次刊行证券过甚品种取舍的必要性   一、本次证券刊行的种类   本次刊行证券的种类为可疗养为公司 A 股股票的可疗养公司债券。   二、本次刊行证券品种取舍的必要性   （一）得志本次召募资金投资项指标资金需求   公司本次召募资金投资名目适合公司发展计谋，名目资金总需求约为 204.3 亿元，投资金额较大。公司现存资金难以皆备得志名目斥地需求，且需保留一定 资金量用于畴昔筹谋发展，因此公司需要外部融资以支合手名目斥地。   （二）本次募投名目斥地周期较长，成本金范围较高，需要股权融资支合手   名目估算总金额为 204.3 亿元，其中成本金至少需要约 40.86 亿元，占总投 资的 20%，该名目成本金需要企业自筹，而成本金需要股权融资进行支合手。   （三）刊行可疗养公司债券是稳当公司现阶段取舍的融资格式   本次刊行的可转债在适合条件时可疗养为公司股票，兼具股债双性。可疗养 公司债券庸俗具有较低的票面利率，好像权贵裁减公司融资成本。通过本次刊行， 公司好像适合提高欠债水平、优化成本结构，充分利用债务杠杆进步财富收益率， 提高股东利润答谢。   要而论之，公司取舍向不特定对象刊行可疗养公司债券融资具有必要性。    第三节 本次刊行对象的取舍范围、数目和步履的适合性   一、本次刊行对象的取舍范围的适合性   本次可转债的具体刊行格式由股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销 商）协商详情。本次可转债的刊行对象为合手有中国证券登记结算有限包袱公司上 海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、适正当律司法的其他投资者 等（国度法律、法例不容者以外）。   本次刊行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权烧毁配售权。向 原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会凭据刊行时的具体 情况详情，并在本次可转债的刊行公告中给以败露。原股东优先配售之外的余额 和原股东烧毁优先配售后的部分选拔网下对机构投资者发售和/或通过上海证券 交游所交游系统网上订价刊行相结合的格式进行，余额由承销商包销。   本次刊行对象的取舍范围适合中国证券监督治理委员会（以下简称“证监会”） 及上海证券交游所关系法律法例、表任性文献的司法，取舍范围适合。   二、本次刊行对象的数目的适合性   本次可转债的刊行对象为合手有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司 证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、适正当律司法的其他投资者等（国度 法律、法例不容者以外）。   本次刊行对象的数目适合证监会及上海证券交游所关系法律法例、表任性文 件的司法，刊行对象数目适合。   三、本次刊行对象的步履的适合性   本次可疗养公司债券刊行对象应具有一定的风险识别才略和风险承担才略， 并具备相应的资金实力。   本次刊行对象的步履应适合《注册治理办法》等关系法律法例、表任性文献 的关系司法，刊行对象的步履适合。   第四节 本次刊行订价的原则、依据、方法和设施的合感性   一、本次刊行订价的原则合理   公司将在取得中国证监会对于欢喜本次刊行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后详情刊行期。本次刊行的订价原则：   （一）债券票面利率   本次刊行可转债票面利率的详情格式及每一计息年度的最终利率水平，由公 司董事会凭据股东会的授权在刊行前凭据国度政策、阛阓情景和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商详情。   （二）转股价钱的详情过甚调整   本次刊行的可转债的着手转股价钱不低于召募讲解书公告日前二十个交游 日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交游日的交游均价按过程相应除权、除息调整后的价 格策画）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价，具体着手转股价钱提请公司 股东会授权公司董事会在刊行前凭据阛阓情景与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交游 总和/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量；   前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总和 /该日公司 A 股股票交游总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，将 按下述公式对转股价钱进行调整（保留少许点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股利，P1 为调整后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将轮番进行转股价钱调整，并 在上海证券交游所网站和适合中国证监会司法条件的信息败露媒体上刊登转股 价钱调整的公告，并于公告中载明转股价钱调整日、调整办法及暂停转股时间（如 需）。当转股价钱调整日为本次刊行的可转债合手有东说念主转股肯求日或之后，疗养股 份登记日之前，则该合手有东说念主的转股肯求按公司调整后的转股价钱履行。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债合手有东说念主的债权力益或 转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公说念、平正、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债合手有东说念主权益的原则调整转股价钱。相关转股价钱调整内容及操 作办法将依据届时国度相关法律法例、证券监管部门和上海证券交游所的关系规 定来制订。   二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可转债的着手转股价钱不低于召募讲解书公告日前二十个交游 日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交游日的交游均价按过程相应除权、除息调整后的价 格策画）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价，具体着手转股价钱提请公司 股东会授权公司董事会在刊行前凭据阛阓情景与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交游 总和/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量；   前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总和 /该日公司 A 股股票交游总量。   本次刊行订价的依据适合《注册治理办法》等关系法律法例、表任性文献的 关系司法，刊行订价的依据合理。   三、本次刊行订价方法和设施合理   本次向不特定对象刊行可疗养公司债券的订价方法和设施均凭据《注册治理 办法》等法律法例的关系司法，公司已召开董事会审议通过了本次可疗养公司债 券刊行关系事项，并将关系公告在上海证券交游所网站和适合中国证监会司法的 上市公司信息败露媒体上败露，并由公司股东会审议。   本次刊行订价的方法和设施适合《注册治理办法》等法律法例、表任性文献 的关系司法，本次刊行订价的方法和设施合理。   要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和设施均适合关系法律法例、 表任性文献的要求，合规合理。               第五节 本次刊行格式的可行性    公司本次选拔向不特定对象刊行可疗养公司债券的格式召募资金，适合《证 券法》《注册治理办法》司法的关系刊行条件。    一、本次刊行适合《证券法》司法的刊行条件    （一）具备健全且运行邃密的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他相关法律法例、表任性文献的要 求，建立股东会、董事会、监事会及相关筹谋机构，具有健全的法东说念主处理结构。 刊行东说念主建立健全了各部门的治理轨制，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》 《公司司法》及公司各项职责轨制的司法，哄骗各自的权力，履行各自的义务。    公司适合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行邃密的组织机构”的 司法。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 为 70,173.86 万元、58,180.06 万元及 66,066.89 万元，刊行东说念主竣事的年均可分 配利润为 64,806.94 万元。    本次向不特定对象刊行可转债按召募资金 300,000.00 万元策画，参考近期 可疗养公司债券阛阓的刊行利率水平并经合理揣测，公司最近三年平均可分拨利 润足以支付可疗养公司债券一年的利息。    公司适合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公 司债券一年的利息”的司法。    （三）召募资金使用适合司法    本次刊行召募资金拟投资于“G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程 （坛洛至百色段）工程”，适合国度产业政策和法律、行政法例的司法。公司向 不特定对象刊行可疗养公司债券召募的资金，将按照召募讲解书所列资金用途使 用；更正资金用途，须经债券合手有东说念主会议作出决议；向不特定对象刊行可疗养公 司债券召募的资金，无谓于弥补蚀本和非坐蓐性开销。   本次刊行适合《证券法》第十五条之“公开刊行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募办法所列资金用途使用；更正资金用途，必须经债券合手有东说念主会 议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补蚀本和非坐蓐性开销” 的司法。   （四）公司具有合手续筹谋才略   公司领有优质的盈利财富，一是领有邃密的高速公路资源，二是领有优质的 物流园财富，均能给公司带来褂讪的现款流。公司统辖的坛百路及岑罗路当作国 说念骨干线广州至昆明干线的组成部分，亦然广西连通云南及广东两地最通俗的交 通要说念。跟着跨地区物流交游增多，两路段车流量也褂讪增长，在广西高速公路 中具有比较赫然的上风以及较强竞争力。此外，公司财富欠债结构健康，信用情 况邃密，2024 年的主体信用评级防守 AA+，评级瞻望为褂讪。综上，公司具有 较强的合手续筹谋才略。   公司适合《证券法》第十五条：“上市公司刊行可疗养为股票的公司债券， 除应当适合第一款司法的条件外，还应当盲从本法第十二条第二款”的司法。   （五）不存在不得再次公开刊行公司债券的情形   公司不存在违犯《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发 行公司债券：（一）对已公开刊行的公司债券或者其他债务有违约或者蔓延支付 本息的事实，仍处于持续状态；（二）违犯本法例则，更正公开刊行公司债券所 募资金的用途”司法的不容再次公开刊行公司债券的情形。   综上，本次刊行适合《证券法》司法的刊行条件。   二、本次刊行适合《注册治理办法》对于刊行可转债的关系司法   （一）具备健全且运行邃密的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其他相关法律法例、表任性文献的要 求，建立股东会、董事会、监事会及相关筹谋机构，具有健全的法东说念主处理结构。 刊行东说念主建立健全了各部门治理轨制，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》 《公司司法》及公司各项职责轨制的司法，哄骗各自的权力，履行各自的义务。    公司适合《注册治理办法》第十三条“（一）具备健全且运行邃密的组织机 构”的司法。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 为 70,173.86 万元、58,180.06 万元及 66,066.89 万元，刊行东说念主竣事的年均可分 配利润为 64,806.94 万元。    本次向不特定对象刊行可转债按召募资金 300,000.00 万元策画，参考近期 可疗养公司债券阛阓的刊行利率水平并经合理揣测，公司最近三年平均可分拨利 润足以支付可疗养公司债券一年的利息。    公司适合《注册治理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的司法。    （三）具有合理的财富欠债结构和平素的现款流量    表现期各期末，刊行东说念主归拢报表财富欠债率辨别为 45.26%、42.56%、 的现款流量净额辨别为 159,900.10 万元、201,218.80 万元、98,778.49 万元和    公司适合《注册治理办法》第十三条“（三）具有合理的财富欠债结构和正 常的现款流量”的司法。    （四）最近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度加权平均净财富收益 率平均不低于百分之六     凭据刊行东说念主最近三年的财务表现及审计表现，2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司包摄于母公司股东的净利润辨别为 70,173.86 万元、58,180.06 万元 及 66,066.89 万元，最近三个司帐年度盈利。     刊行东说念主 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的扣除非频频性损益前后孰低的 加权平均净财富收益率辨别为 辨别为 11.74%、9.17%及 10.58%，最近三个会 计年度加权平均净财富收益率平均不低于 6%。     公司适合《注册治理办法》第十三条“（四）最近三个司帐年度盈利，且最 近三个司帐年度加权平均净财富收益率平均不低于百分之六”的司法。     （五）现任董事、监事和高档治理东说念主员适正当律、行政法例司法的任职要 求     公司现任董事、监事和高档治理东说念主员具备任职履历，好像诚实和起劲地履行 职务，不存在违犯《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条 至第一百八十四条、第一百八十八条司法的步履，且最近三十六个月内未受到过 中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交游所的公开责难。     公司适合《注册治理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档治理东说念主员 适正当律、行政法例司法的任职要求”的司法。     （六）具有完竣的业务体系和径直面向阛阓孤独筹谋的才略，不存在对合手 续筹谋有枢纽不利影响的情形     公司的东说念主员、财富、财务、机构、业务孤独，好像自主筹谋治理，具有完竣 的业务体系和径直面向阛阓孤独筹谋的才略，不存在对合手续筹谋有枢纽不利影响 的情形。     公司适合《注册治理办法》第九条“（三）具有完竣的业务体系和径直面向 阛阓孤独筹谋的才略，不存在对合手续筹谋有枢纽不利影响的情形”的司法。     （七）司帐基础职责圭表，里面限制轨制健全且有用履行，财务报表的编 制和败露适合企业司帐准则和关系信息败露司法的司法，在通盘枢纽方面公允 反应了上市公司的财务情景、筹谋效果和现款流量，最近三年财务司帐表现被 出具无保属观点审计表现   公司严格按照《公司法》             《证券法》                 《上海证券交游所股票上市司法》和其他 相关法律法例、表任性文献的要求，建立健全和有用实施里面限制，合理保证经 营治理正当合规、财富安全、财务表现及关系信息真正完竣，提高筹谋效率和效 果，促进竣事发展计谋。公司建立健全了公司的法东说念主处理结构，酿成科学有用的 职责单干和制衡机制，保险了处理结构圭表、高效运作。公司组织结构明晰，各 部门和岗亭职责明确。公司建立了有意的财务治理轨制，对财务部的组织架构、 职责职责、财务审批等方面进行了严格的司法和限制。公司实行里面审计轨制， 建立审计部，配备专职审计东说念主员，对公司财务进出和经济行为进行里面审计监督。   公司按照企业里面限制圭表体系在通盘枢纽方面保合手了与财务报表编制相 关的有用的里面限制。公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务表现经容诚 司帐师事务所（罕见普通结伙）审计，并出具了步履无保属观点的审计表现。   公司适合《注册治理办法》第九条“（四）司帐基础职责圭表，里面限制制 度健全且有用履行，财务报表的编制和败露适合企业司帐准则和关系信息败露规 则的司法，在通盘枢纽方面公允反应了上市公司的财务情景、筹谋效果和现款流 量，最近三年财务司帐表现被出具无保属观点审计表现”的司法。      （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资   截止本论证分析表现出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投 资。   公司适合《注册治理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的司法。      （九）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形   截止本论证分析表现出具日，公司不存在《注册治理办法》第十条司法的下 列情形： 形； 会行政处罚，或者最近一年受到证券交游所公开责难，或者因涉嫌造孽正被司法 机关立案侦察或者涉嫌造孽违纪正在被中国证监会立案看望的情形； 出的公开承诺的情形； 财产、挪用财产或者轻松社会主义阛阓经济递次的刑事造孽，或者存在严重毁伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会大众利益的枢纽造孽步履的情形。   公司适合《注册治理办法》第十条的关系司法。      （十）公司不存在不得刊行可转债的情形   截止本论证分析表现出具日，公司不存在《注册治理办法》第十四条司法的 不得刊行可转债的情形，具体如下： 仍处于持续状态；      （十一）公司召募资金使用适合司法   本次向不特定对象刊行可转债召募资金总和估量不进步 300,000.00 万元 （含本数），召募资金扣除关系刊行用度后将用于投资以下名目：                                                        单元：万元  序号              名目称呼             总投资额            拟以召募资金过问金额        G80 广昆高速公路南宁至百色段改扩建          工程（坛洛至百色段）工程             共计                     2,043,035.12        300,000.00 行政法例司法； 卖有价证券为主要业务的公司； 的其他企业新增组成枢纽不利影响的同行竞争、显失公说念的关联交游，或者严重 影响公司坐蓐筹谋的孤独性；   公司召募资金使用适合《注册治理办法》第十二条和第十五条的关系司法。      三、本次刊行适合《注册治理办法》对于可转债刊行承销尽头司法      （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券合手有东说念主权力、转股 价钱及调整原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分；向不特定对象刊行 的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商详情   本次刊行的可转债期限为自愿行之日起 6 年。   本次刊行的可疗养公司债券每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。   本次刊行可转债票面利率的详情格式及每一计息年度的最终利率水平，由公 司董事会凭据股东会的授权在刊行前凭据国度政策、阛阓情景和公司具体情况确 定。   资信评级机构将为公司本次刊行可转债出具资信评级表现。   公司制定了《可疗养公司债券合手有东说念主会议司法》，商定了保护债券合手有东说念主权 利的办法，以及债券合手有东说念主会议的权力、设施和决议收效条件。   本次刊行的可转债的着手转股价钱不低于召募讲解书公告日前二十个交游 日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交游日的交游均价按过程相应除权、除息调整后的价 格策画）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价，具体着手转股价钱提请公司 股东会授权公司董事会在刊行前凭据阛阓情景与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交游 总和/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量；   前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总和 /该日公司 A 股股票交游总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，将 按下述公式对转股价钱进行调整（保留少许点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股利，P1 为调整后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将轮番进行转股价钱调整，并 在上海证券交游所网站和适合中国证监会司法条件的信息败露媒体上刊登转股 价钱调整的公告，并于公告中载明转股价钱调整日、调整办法及暂停转股时间（如 需）。当转股价钱调整日为本次刊行的可转债合手有东说念主转股肯求日或之后，疗养股 份登记日之前，则该合手有东说念主的转股肯求按公司调整后的转股价钱履行。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债合手有东说念主的债权力益或 转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公说念、平正、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债合手有东说念主权益的原则调整转股价钱。相关转股价钱调整内容及操 作办法将依据届时国度相关法律法例、证券监管部门和上海证券交游所的关系规 定来制订。   （1）到期赎回条件   本次刊行的可转债到期后五个交游日内，公司将赎回未转股的可转债，具体 赎回价钱由公司股东会授权公司董事会凭据刊行时阛阓情况与保荐机构（主承销 商）协商详情。   （2）有条件赎回条件   在本次刊行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出当前，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转股的可转债： 交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   当期应计利息的策画公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；B：指本次刊行的可转债合手有东说念主合手有的将被赎回的可 转债票面总金额；i：指可转债往日票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息 日起至本计息年度赎回日止的本体日期天数（算头不算尾）。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调整的情形，则在调整前的交游日 按调整前的转股价钱和收盘价钱策画，调整后的交游日按调整后的转股价钱和收 盘价钱策画。   （1）有条件回售条件   本次刊行的可转债临了两个计息年度内，若是公司股票在职意勾通三十个交 易日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%，可转债合手有东说念主有权将其合手有的可转 债沿途或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交游日按调整前的转股价钱和收盘价钱策画， 在调整后的交游日按调整后的转股价钱和收盘价钱策画。若是出现转股价钱向下 修正的情况，则上述勾通三十个交游日须从转股价钱调整之后的第一个交游日起 再行策画。   本次刊行的可转债临了两个计息年度内，可转债合手有东说念主在每年回售条件初度 得志后可按上述商定条件哄骗回售权一次，若在初度得志回售条件而可转债合手有 东说念主未在公司届时公告的回售禀报期内禀报并实施回售的，该计息年度不可再哄骗 回售权，可转债合手有东说念主不可屡次哄骗部分回售权。   （2）附加回售条件   在本次刊行的可转债存续期内，若公司本次刊行的可转债召募资金投资名目 的实施情况与公司在召募讲解书中的承诺情况比拟出现枢纽变化，且该变化凭据 中国证监会或上海证券交游所的关系司法组成更正召募资金用途、被中国证监会 或上海证券交游所认定为更正召募资金用途的，可转债合手有东说念主享有一次回售的权 利。可转债合手有东说念主有权将其合手有的可转债沿途或部分按债券面值加受骗期应计利 息的价钱回售给公司。合手有东说念主在附加回售条件得志后，不错在公司公告后的附加 回售禀报期内进行回售，该次附加回售禀报期内子虚施回售的，不可再哄骗附加 回售权。   上述当期应计利息的策画公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；B：指本次刊行的可转债合手有东说念主合手有的将回售的可转 债票面总金额；i：指可转债往日票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的本体日期天数（算头不算尾）。   （1）修正权限及修正幅度   在本次可转债存续时间，当公司股票在职意勾通三十个交游日中至少有十五 个交游日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%（不含 85%）时，公司董事会有 权提议转股价钱向下修正有规画并提交公司股东会表决，该有规画须经出席会议的股 东所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，合手有公司本次 刊行可转债的股东应当逃避。修正后的转股价钱应不低于该次股东会召开日前二 十个交游日公司股票交游均价和前一个交游日的公司股票交游均价之间的较高 者。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调整的情形，则在调整前的交游日 按调整前的转股价钱和收盘价钱策画，调整后的交游日按调整后的转股价钱和收 盘价钱策画。   （2）修正设施   公司向下修正转股价钱时，须在上海证券交游所网站和适合中国证监会司法 条件的信息败露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停 转股时间（如需）。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日），着手 规复转股肯求并履行修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，且为疗养股份登记日之前，该类转 股肯求应按修正后的转股价钱履行。   本次刊行适合《注册治理办法》第六十一条的关系司法。   （二）可疗养公司债券自愿行斥逐之日起六个月后方可疗养为公司股票， 转股期限由公司凭据可疗养公司债券的存续期限及公司财务情景详情。债券合手 有东说念主对转股或者不转股有取舍权，并于转股的次日成为上市公司股东   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行斥逐之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。   债券合手有东说念主的权力包括凭据商定条件将所合手有的本次可转债转为公司股票。   本次刊行适合《注册治理办法》第六十二条的关系司法。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募讲解书公告日 前二十个交游日上市公司股票交游均价和前一个交游日均价   本次刊行的可转债的着手转股价钱不低于召募讲解书公告日前二十个交游 日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交游日的交游均价按过程相应除权、除息调整后的价 格策画）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价，具体着手转股价钱由公司股 东会授权公司董事会在刊行前凭据阛阓情景与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交游 总和/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量；   前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总和 /该日公司 A 股股票交游总量。   本次刊行适合《注册治理办法》第六十四条的关系司法。   四、本次刊行适合《＜上市公司证券刊行注册治理办法＞第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相关司法的适宅心见 —— 证券期货法律适宅心见第18号》司法的关系内容   （一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不得进步召募资金总和的 30%   公司本次向不特定对象刊行可转债召募资金总和不进步 300,000.00 万元 （含本数），其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例不进步召募资金总和 第十三 15 条、第四十条、第五十七条、第六十条相关司法的适宅心见——证券 期货法律适宅心见第 18 号》的司法。   （二）本次刊行完成后，累计债券余额不进步最近一期末净财富的 50%   本次刊行完成后，公司累计债券余额未进步最近一期末净财富的 50%，符 合《＜上市公司证券刊行注册治理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条相关司法的适宅心见——证券期货法律适宅心 见第 18 号》的司法。   五、公司不属于《对于对失信被履行东说念主实施集中惩责的团结备忘录》和《关 于对海关失信企业实施集中惩责的团结备忘录》司法的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业   公司不属于《对于对失信被履行东说念主实施集中惩责的团结备忘录》和《对于对 海关失信企业实施集中惩责的团结备忘录》司法的需要惩处的企业范围，不属于 一般失信企业和海关失信企业。         第六节 本次刊行有规画的公说念性、合感性   本次刊行有规画经董事会审慎研究后通过，刊行有规画的实施将有益于公司中枢 业务竞争实力和盈利才略的进步，有益于增多合座股东的权益。   本次向不特定对象刊行可转债有规画及关系文献在交游所网站及中国证监会 指定的信息败露媒体上进行败露，保证了合座股东的知情权。   公司将召开审议本次刊行有规画的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发 行可转债按照同股同权的格式进行公说念的表决。股东会就本次向不特定对象刊行 可转债关系事项作出决议，必须经出席会议的股东所合手有表决权的三分之二以上 通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司股东可通过现场或收罗表 决的格式哄骗股东权力。   要而论之，本次向不特定对象刊行可疗养公司债券有规画已过程董事会审慎研 究，以为该有规画适合合座股东的利益，本次刊行有规画及关系文献已履行了关系披 露设施，保险了股东的知情权；本次向不特定对象刊行可疗养公司债券的有规画将 在股东会上领受参会股东的公说念表决，具备公说念性和合感性；本次刊行不存在损 害公司过甚股东、尽头是中小股东利益的情形。   第七节 本次刊行对原股东权益或者即期答谢摊薄的影响以及填                补的具体措施   公司向不特定对象刊行可疗养公司债券后，存在公司即期答谢被摊薄的风 险。公司拟通过多种措施刺眼即期答谢被摊薄的风险，以填补股东答谢，竣事公 司的可合手续发展、增强公司合手续答谢才略。公司拟选定如下填补措施：强化召募 资金治理，保证召募资金合理圭表使用；积极激动召募资金投资名目斥地，提高 资金使用效率；完善利润分拨政策，强化投资者答谢机制；加强筹谋治理和里面 限制，不停完善公司处理。   公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期答谢摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了厚爱论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司本体 限制东说念主、董事和高档治理东说念主员亦出具了关系承诺，具体内容详见公司败露的《广 西五洲交通股份有限公司对于向不特定对象刊行可疗养公司债券摊薄即期答谢、 选定填补措施及关系承诺的公告》。                第八节 论断   要而论之，本次可疗养公司债券有规画公说念、合理，本次向不特定对象刊行可 疗养公司债券有规画的实施将有益于提高公司的合手续盈利才略和笼统实力，适合公 司的发展计谋，适合公司及合座股东的利益。                       广西五洲交通股份有限公司董事会